Продажа компании и сотрудники на EOR: что произойдёт с вашей белорусской командой при сделке

Большинство вопросов к модели Employer of Record появляется не на этапе найма, а на этапе корпоративных изменений.

Продажа бизнеса, инвестиционный раунд, внутренняя реструктуризация или смена группы компаний заставляют по-новому посмотреть на отношения с EOR-провайдером. То, что в операционной деятельности выглядело прозрачной схемой, становится предметом юридической проверки и переговоров между сторонами сделки.

Если часть команды находится в Беларуси, к этим вопросам добавляются особенности местного трудового права и различия в санкционных режимах США и Европейского союза.

Ниже разбираем, как разные виды корпоративных сделок влияют на сотрудников, оформленных через EOR, и какие действия помогают сохранить непрерывность работы команды.

Коротко о главном

• Сотрудники на EOR формально работают у EOR-партнёра — по белорусскому трудовому договору. У продаваемой компании их нет в штате. Стандартные гарантии по сотрудникам в договоре купли-продажи на них ложатся не напрямую.
• Тип сделки решает больше, чем принято думать. При покупке акций структура сохраняется, при покупке активов — нет.
• В 2025–2026 годах позиции США и ЕС по санкциям разошлись. Для американского и европейского покупателя картина разная.
• Углублённая проверка любого актива с белорусской составляющей — новая базовая планка, независимо от юрисдикции покупателя.
• Пакет по Беларуси для правового аудита собирают на неделе подписания письма о намерениях, а не когда покупатель уже спросил.
• EOR — ваш операционный контрагент через всю сделку. Пользуйтесь этим.

Почему сотрудники на EOR — отдельная задача при сделке

На дейли и в Slack сотрудник на EOR и штатный сотрудник продаваемой компании не отличаются никак, а при сделке отличаются принципиально.

Сотрудник на EOR находится в штате EOR-провайдера. Трудовой договор соблюдает Трудовой кодекс Республики Беларусь. У вашей продаваемой компании с EOR отношения оформлены договором оказания услуг, а не трудовым договором с работником.

Из этого следует, что в любой сделке одновременно работают два договора — трудовой между EOR и работником и сервисный между EOR и продаваемой компанией. Покупатель разбирает оба, но по разным поводам. Непрерывность занятости — вопрос про людей. Договор оказания услуг — вопрос про смену контроля. Стандартные гарантии по сотрудникам в договоре купли-продажи (численность, компенсации, льготы, выходные пособия, споры) к работникам на EOR применяются иначе. Если этот момент юристы упустили при работе над договором, на проверке будут неудобные вопросы.

Три типа сделки — что происходит в каждом

Главный вопрос первой недели правового аудита — какая перед вами сделка. От ответа зависит почти всё остальное.

Покупка акций (или долей). Покупатель забирает капитал компании. Договор с EOR продолжает действовать сам собой, белорусские трудовые отношения при этом никак не меняются. Для команды это простой вариант: ни новации, ни переоформления, ни разрыва в занятости. Санкционная и юридическая проверка EOR всё равно будет — покупатель наследует структуру целиком.

Покупка активов. Покупатель забирает конкретные активы и договоры, а не саму компанию. Договор с EOR автоматически не переходит — его нужно сохранить или реформировать, и EOR должен согласиться. Трудовые отношения с работниками при этом остаются на EOR (он остаётся нанимателем), так что юридически люди защищены. Но если покупатель не хочет продолжать работу с текущим EOR, команда оказывается перед сменой клиента посреди трудового договора.

Слияние. Механика трансграничного слияния в белорусские трудовые отношения залезает редко. На практике — как покупка акций плюс дополнительные корпоративные уведомления.

Покупка ради команды. Покупателю нужны люди, а не юрлицо. Здесь EOR-структура работает лучше всего: команду можно перевести целиком к EOR или в юрлицо покупателя через согласованное увольнение и приём с сохранением непрерывности стажа. Если всё сделать чисто, в понедельник работники заметят только одно: в шапке расчётного листка поменялось наименование.

Санкции изменили картину — ситуация на 2026 год

Любой покупатель, у которого в периметре появляется Беларусь, будет делать углублённую проверку на санкции. Хорошая новость: Беларусь не относится к странам, попавшим под санкции полностью, — как Иран или Куба. Сложная — позиции США и ЕС разошлись, и это уже отражается на сделках.

С сентября 2025 года США постепенно смягчали санкционный режим в отношении Беларуси. В марте 2026 года «Беларуськалий», БКК и «Агророзквит» были исключены из списка SDN — подробный разбор от «Ведомостей». ЕС этому шагу пока не последовал: ограничения на инвестиции, оказание услуг и обязательные оговорки о запрете сделок с Беларусью в контрактах остаются в силе.

Если покупатель из США. Сделки с не-подсанкционными белорусскими контрагентами в целом разрешены — с оговорками по отраслевым ограничениям и повышенным требованиям к проверке рисков обхода российских санкций через ЕАЭС. Ваш договор с EOR вряд ли станет препятствием для сделки, но команда покупателя по комплаенсу запросит пакет: бенефициарные владельцы EOR, санкционная проверка всех участников денежного потока, подтверждение того, что данные белорусских работников не уходят в российскую инфраструктуру.

Если покупатель из ЕС или Великобритании. Для европейских покупателей ситуация обычно сложнее. Последние пакеты санкций ЕС существенно расширили ограничения в отношении Беларуси, приблизив их по объёму к российскому режиму: появились дополнительные запреты в сфере криптоуслуг, импорта отдельных товаров и ряда сервисов. На практике это означает, что многие стратегические покупатели — особенно работающие с государственным сектором или публичными заказчиками — ещё на этапе сделки оценивают, как будет организована работа с белорусской командой после закрытия.

В обоих случаях OFAC и европейские регуляторы относят Беларусь к юрисдикциям с повышенным риском обхода российских санкций. Углублённая проверка стала новой базовой планкой. Лучшее, что EOR-провайдер может отдать покупателю на первой неделе, — заранее собранный пакет документов по санкционному соответствию.

Какие вопросы покупатель почти наверняка задаст о белорусской команде

Покупателей редко интересует сам факт использования Employer of Record. Их интересует, создаёт ли эта модель дополнительные юридические или санкционные риски. Поэтому в ходе due diligence почти всегда проверяются:

• структура трудовых отношений и документы по каждому сотруднику;
• корпоративная структура и санкционный профиль EOR-провайдера;
• трансграничная передача персональных данных;
• оформление прав на результаты интеллектуальной деятельности;
• последствия смены контроля для договоров с EOR;
• стоимость и сроки возможной реструктуризации команды;
• наличие работников, пользующихся дополнительной защитой по трудовому законодательству Беларуси.

Вопрос про поток данных — это тот случай, когда наш прошлый разбор Закона № 99-З окупает время: материал о мониторинге сотрудников в Беларуси описывает режим трансграничной передачи, который всплывёт в любом опросном листе покупателя по данным. Коротко: США и Великобритания автоматически не проходят тест «надлежащего уровня защиты», и покупатель захочет увидеть, как вы это учли.

Четыре сценария после сделки — и что каждый значит для команды

Покупатель делает одно из четырёх.

Оставить EOR как есть. Самый чистый вариант для сотрудников. Нужны санкционная проверка провайдера, обновление реквизитов клиента-получателя услуг и переоформление коммерческих условий, если у комплаенса или отдела закупок покупателя есть требования к стандартизации. Обычно две-четыре недели работы.

Мигрировать в EOR или юрлицо покупателя в Беларуси. Согласованная передача через увольнение с одной стороны и приём с другой — с сохранением непрерывности стажа и без разрыва в выплатах и льготах. Уходящий и приходящий EOR короткое время работают параллельно. При нормальной подготовке — шесть-восемь недель.

Перевести сотрудников напрямую в новое юрлицо. Самый тяжёлый вариант. Осмыслен для команд от тридцати человек, и только если покупатель планирует существовать в Беларуси долгосрочно. Регистрация компании, постановка на учёт в НЦЗПД в качестве оператора персональных данных, налоговая регистрация, юридический перевод сотрудников — на практике три-шесть месяцев. Плюс нужна операционная поддержка EOR через переходный период, иначе работа команды зависает.

Постепенно завершить работу белорусской команды. Для некоторых покупателей это становится одним из возможных сценариев интеграции после сделки. Его реализация требует соблюдения процедур, предусмотренных Трудовым кодексом Беларуси, выполнения всех обязательных выплат и заранее подготовленного плана по передаче проектов и закрытию доступа к данным. Сроки зависят от конкретной ситуации, включая наличие сотрудников, пользующихся дополнительной защитой по закону.

Что говорит белорусский Трудовой кодекс

Трудовой кодекс (№ 296-З от 1999 года) задаёт нижнюю планку того, как обращаться с работниками на EOR, когда сделка задевает их занятость. Финансовая модель покупателя строится на этих цифрах. Официальные разъяснения по выплатам публикует Министерство труда и социальной защиты Беларуси.

Сроки уведомления. По общему правилу — не менее месяца при увольнении по инициативе нанимателя; при ликвидации и сокращении — дольше. Уведомление может быть компенсировано выплатой.

Выходное пособие. При увольнении по инициативе нанимателя по определённым основаниям выходное пособие обязательно. EOR его считает, но финансирует клиент через договор оказания услуг. Как рабочая оценка — от двух до трёх среднемесячных заработков на человека; точная цифра зависит от основания, стажа и типа контракта. При сокращении и ликвидации — не менее трёх среднемесячных.

Защищённые категории. Беременные, работники с малолетними детьми, работники на больничном и в отпуске по уходу — уволить по большинству инициативных оснований нельзя. Если в плане сворачивания есть кто-то из этих категорий, сроки существенно увеличиваются.

Компенсация за неиспользованный отпуск. Всё неотгулянное при увольнении оплачивают деньгами. Статья не самая большая, но её часто забывают заложить в модель.

Контракт и бессрочный трудовой договор. Многие EOR-договоры в Беларуси — контракты. При окончании срока контракта выходное пособие не платят, а вот при вынужденном расторжении внутри срока — да. Тип договора у каждого сотрудника заметно меняет бюджет сворачивания.

Удержание команды между подписанием и закрытием

Белорусская команда всё узнает. Между проверкой, звонками с незнакомыми покупателями и Slack-каналами, которые протекают между отделами, у секретности короткий срок годности. Планируйте коммуникацию исходя из того, что они уже в курсе.

Удерживающие бонусы. В EOR-конструкции удерживающие бонусы платит EOR, а финансирует клиент. Механику нужно доводить так, чтобы она пережила и подписание, и закрытие: кто начисляет резерв, кто платит, если сделка развалится, как выплата рассчитывается с учётом белорусского налога. Всё это — до внутреннего анонса сделки.

Опционы и участие в капитале. Если у белорусской команды были опционы продаваемой компании, в договоре купли-продажи нужны точные формулировки по акселерации, выкупу или переносу опционов. Именно здесь работники на EOR выпадают из внимания составителей — их нет в стандартном приложении о сотрудниках. Пройдитесь по опционным документам и по договору купли-продажи параллельно.

Коммуникация со стороны покупателя. Держите под контролем. Zoom-звонок от незнакомого американского или европейского руководителя без контекста — самый быстрый способ потерять старшего разработчика на последних четырёх неделях до закрытия. Согласуйте сообщение, последовательность и ритм с покупателем до того, как кто-либо выйдет на связь.

Порядок действий до закрытия сделки

Двенадцать недель до закрытия — или тот момент, когда пришло письмо о намерениях, — стартовая точка.

Недели 12–8. Собрать пакет по Беларуси до того, как его попросят. Разметить каждого сотрудника, договор и передачу интеллектуальной собственности. Собрать санкционные документы и данные о бенефициарах у EOR. Обновить политики мониторинга и обработки данных под Закон № 99-З. Наш гайд по найму в Беларуси описывает базовые документы, которые уже должны быть на месте; если чего-то не хватает — сейчас как раз пора это решить.

Недели 8–4. Вести проверку через EOR. Отдать покупателю единый белорусский пакет. Направлять вопросы через EOR как через операционного эксперта. Начать проработку сценариев перехода — покупателю важно видеть, что вы думали не только про первый сценарий, но и про второй, третий, четвёртый.

Недели 4–0. Выбрать сценарий и оформить его на бумаге. Финализировать, какой из четырёх сценариев работает. Готовить документы по новации, миграции или сворачиванию. Согласовать коммуникацию со стороны покупателя. Подписать документы по удерживающим бонусам до анонса.

После закрытия, недели 0–8. Обеспечить корректное выполнение переходных процессов: сохранить непрерывность выплат, организовать передачу данных в соответствии с применимыми требованиями, заключить необходимые соглашения и провести выплаты по retention-бонусам. Представитель EOR должен участвовать в еженедельных встречах с проектным офисом покупателя.

Как в этом участвует ваш EOR

EOR-система переживает сделку лучше, чем прямой найм, потому что в её основе — непрерывность. Ваш EOR остаётся юридическим нанимателем белорусской команды на протяжении всей сделки. Договоры сотрудников не меняются, зарплата не меняется, налоговый статус не меняется. Меняется клиент-получатель услуг в сервисном договоре.

Эта непрерывность — суть решения. Хороший EOR-партнёр в сделке делает три вещи:

• Собирает пакет для правового аудита, который нужен комплаенсу и юристам покупателя, — до того, как о нём спросят.
• Координируется с EOR или юрлицом покупателя, если сценарий — миграция, и аккуратно завершает работу, если сценарий — выход.
• Берёт на себя операционные разговоры с покупателем, чтобы основатель мог сосредоточиться на закрытии сделки.

Часто задаваемые вопросы

Считаются ли работники на EOR сотрудниками продаваемой компании в договоре купли-продажи?

Обычно нет. Юридически они — подрядчики вашего подрядчика. Но покупатель будет проверять их как сотрудников, и сценарии после закрытия для них тоже будет писать как для сотрудников. Пусть юристы вынесут этих людей в договоре купли-продажи отдельным блоком, а не растворят в стандартном приложении о сотрудниках.

Может ли покупатель просто перенять договор с EOR?

Зависит от типа сделки и от согласия EOR. При покупке акций договор обычно продолжает действовать автоматически. При покупке активов нужна новация. В хороших EOR-договорах есть оговорка о сотрудничестве при смене контроля — если у вас её нет, самое время сделать допсоглашение.

Покупатель — американская компания. Есть ли проблема с Беларусью?

Как правило, нет. Беларусь не является всесторонне подсанкционной по американскому праву. Актуальный обзор санкций от AHK Belarus показывает, что режим США сейчас нацелен на конкретных лиц и сектора, а не на всю экономику. Углублённая проверка — да, отказ от сделки — редко, если в цепочке нет подсанкционного лица.

Покупатель из ЕС — что меняется?

За последние годы санкционный режим ЕС в отношении Беларуси стал значительно шире, поэтому вопросы, связанные с белорусской командой, всё чаще выходят за рамки обычной проверки трудовых договоров.

Для части европейских покупателей сохранение белорусского направления может потребовать отдельного внутреннего согласования или подготовки альтернативной модели работы после закрытия сделки. Именно поэтому обсуждать возможные варианты стоит уже на стадии LOI, пока пространство для планирования ещё максимально широкое.

Что происходит с опционами белорусской команды?

Всё определяется опционным планом. Одна из самых частых ошибок в сделках, где много EOR-сотрудников, — опционный лист размыто трактует их статус, и в договоре купли-продажи это всплывает как двусмысленность. Для конкретной сделки попросите юристов написать понятные приложения по каждому сотруднику.

Что происходит с персональными данными команды во время самого правового аудита?

Покупатель попросит карту потоков данных и подтверждения по трансграничной передаче. По Закону № 99-З отправка данных работников юристам покупателя в США или Великобритании во время проверки существующими согласиями автоматически не покрывается. Стандартное решение — отдельное согласие под правовой аудит или виртуальная комната данных под контролем продавца с обезличенными выписками. Общий разбор режима есть на сайте НЦЗПД.

Может ли EOR односторонне выйти из договора во время сделки?

По грамотному EOR-договору — нет. Есть обязательства о сотрудничестве, которые переживают смену контроля. Если в договоре про это ничего — сделайте допсоглашение до внутреннего анонса. Свяжитесь с командой eor.by, если нужен разбор до подписания письма о намерениях.

Покупка компании не означает, что вы автоматически потеряете белорусскую команду. Но чтобы сохранить её и обеспечить непрерывность работы, подготовиться нужно ещё до подписания сделки и её закрытия.

Если вы планируете M&A, свяжитесь с нами — мы поможем оценить вашу текущую EOR-модель в Беларуси, выявить возможные риски и заранее подготовить план перехода.